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SPACs202: 对SPAC中董事和高级职员进行背景调查的最佳方法

SPAC后的新董事和高级管理人员需要进行哪些尽职调查或背景调查?SPAC发起人有责任考虑哪些风险? 这需要按情况来考虑。

I-OnAsia是一家调查咨询公司,为代表发行人,保荐人,金融机构和为投资者工作的律师事务所和会计公司提供背景调查的服务。 我们寻找运营和声誉风险:欺诈或腐败或不良历史记录。 我们的团队专门从事国际调查,包括许多涉及SPAC的中美交易。


作为我们正在推出的有关SPAC的系列文章的一部分,在此文章中,我们将深入探讨在对SPAC中董事和高级职员进行背景调查的最佳实践的技术性这一话题。 如果您想阅读有关什么是SPAC以及SPAC的主要风险的基本入门知识,请查看我们之前推出的文章:SPACs 101:SPAC基础知识简介。 如果您想在涉及中国的SPAC, 请参照我们较早的文章:之前对I-OnAsia全球业务发展总监江凌波的采访,她对中国SPAC在美上市的市场看法。


谁应该对SPAC中的董事和职员进行背景调查


据我们观察,受托人或代表投资者利益一方一般会在SPAC中有背景调查的需求,这其中可能包括董事会成员或其法律顾问。在律师或会计师与SPAC的新客户建立合作之前,也有背景调查之需。对SPAC里涉及的职员和董事的尽职调查也可以由基金经理和考虑对SPAC进行新投资的基金直接进行。


这些利益相关者可能需要对SPAC里的董事和管理层员工施行尽职和背景调查,因为他们有专业或法律义务。例如,如果没有进行背景调查,律师或会计师可能会失去其执业许可证或被起诉。或者,相关金融机构可能希望认知到风险并能保护投资。


有时甚至参与SPAC本身的收购与被收购其中一方也希望进行背景调查,以此建立市场信心。因为健康的资本交易意味着降低投资者的风险并改善投资者的情绪(且提高股东价值)。


什么时候应该进行董事和高级职员背景调查?

SPAC董事或高级职员背景调查需要多长时间才能完成?


对SPAC董事或高级职员的背景调查通常平均需要10天才能完成。 在美国,紧急调查报告可以在一天之内完成。 国际紧急调查报告可以在五天内或更短的时间内完成。 在某些国家/地区,由于没有可靠的数据库,需要在三周或更长时间内完成可信赖的背景调查,并且需要通过访问本地记录的办公室,需要人力投入来进行检查。


我们的客户通常要求在正式聘用新董事或高级职员之前完成背景调查。 因此,理想情况下,应在预期任何要约或公告之前的三周开始尽职调查过程。 加急调查服务可以缩短这个时间范围,但是加急服务会产生额外的费用。


SPAC董事或高级职员背景调查的目标是什么?


SPAC招股说明书中的所有信息必须完整且正确。如果存在虚假信息,发行人和支持发行人的一方可能对投资者承担重大损害赔偿责任。因此,对高级管理职员或董事进行SPAC的尽职调查必须确认该人被提供信息的准确性。这听起来很简单,但是在许多情况下,关于地址,教育或工作经历的虚假陈述会导致诉讼和罚款。对董事或高级职员进行背景调查是很有帮助的事实调查,并且是标准性的市场要求和准则。


在当今世界上,有一些举世瞩目的成功高管实例,他们喜欢不同于大众的生活方式,或者拥有轰动性的职业和巨大的成功故事,并伴有先前惨重的商业失败。对于今天的投资者而言,对于这些问题的看法会与以往不同。今天,公众重视真实性和领导力。因此,对拟议的SPAC董事或高级管理人员进行客观的背景调查的目的不一定是要找到一个理由,对提名人说“不”。 而是,SPAC董事或高级职员背景调查的目的是确定高级职员,股权所有者或负责人的完整法律性:其法规和合规性相关历史是否已被真实披露并已验证。


但是,众所周知,在许多国家,法律,法规和市场原因不鼓励与被定罪的重罪犯开展业务,甚至不鼓励雇佣/提名具有不利诉讼历史或有负面公众形象、有过监管制裁的历史记录等的个人。因为这些被认为是危险警示,或可能引起关注的问题。对SPAC董事或高级管理人员进行标准背景调查的目的也包括对这些问题的审查。


如何准备开始对SPAC总监或高级职员进行背景调查?


对SPAC董事或高级管理人员进行背景调查的行业标准包括公司的所有高级管理人员,所有主要股权所有者的个人以及所有其他负责人,其中包括所有董事会成员和任何可能收购目标的所有主要负责人。随着团队的不断发展和变化,所有新的关键高管都需要新的背景调查。


因此,为了准备好了解SPAC董事和高级职员的背景知识,您应该开始完整列出这些人的身份。提供管理结构和职责分配的图表可能会有所帮助。您不妨收集完整的股东问卷调查表和FINRA问卷调查表的草稿。


有些人比其他人更重要,而有些人在调查过程中不需要很多的调查。您应该考虑是否可以将您的个人列表根据每个人的级别和背景复杂程度划分为多个等级。


然后,非常关键的环节是收集重要的生物数据,以供执行调查的尽职调查团队使用。与团队共享的信息越多,对董事或高级管理人员进行SPAC背景调查的费用就越低廉且越有效率。以下为调查所需的大致信息:


Ø全名。英文和任何本地语言的姓氏和名字。任何别名

Ø国籍。该国家/地区的身份证号码(例如,社会安全号码或ID)

Ø出生日期

Ø当前居住地址

Ø该人生活或工作过的其他国家

Ø专业的个人简介或领英上的个人资料

Ø任何诉讼历史或监管制裁的犯罪记录的披露


在许多调查案子中,我们看到客户直接从被调人那里拿到发布和授权表格。我们可根据您的要求来提供具体示例。


SPAC董事或高级职员背景调查应包括哪些内容?


我们喜欢用谷歌搜索器,但是对SPAC主管或高级员工进行背景调查所涉及的内容远不止在谷歌上的搜索!


当您要求投资者提供数百万美元的资金时,他们期望高水准的尽职调查水平。那么,高标准的尽职调查应该包括什么呢?


幸运的是,在我们当今社会,越来越多有关人们公共档案的数据都被数字化和索引了。因此,我们可以非常有效地进行一些基本的验证和诉讼调查。


但不幸的是(从您的潜在客户要求SPAC主管或高级职员背景调查的角度来看),当今市场上没有一个是统一在一起的。州/省或县或国际诉讼记录可能分散在数百个不同的地方。我们还必须处理以下事实:隐私法可能会限制某些国家/地区的数据可用性。社交媒体上的数据也飞速增长,而且我们还面临着暗网活动的问题,并伴随着高级机器学习和数据分析工具仍处于开发的早期阶段,远非自动化。所有这一切都意味着,在SPAC董事或高级职员背景调查中应该包括的是由熟练精通尽职调查的专家对相关数据库和记录档案进行的全面搜索。


经验丰富的尽职调查专家对多国别或具有国际背景的被调人将进行国际搜索,并且能够同时以多种语言进行尽职调查。因为各国的命名约定因国家/地区而异,这会影响该专家搜索记录的方式。从跨文化的角度进行调查也可以帮助避免一国媒体报道或政治偏见。


SPAC对董事或高级职员进行背景调查的关键部分至少应包括:


Ø验证收集到的信息,例如地址历史记录和身份证号码

Ø董事信息或业务联系和记录

Ø媒体和公共档案信息,特别是任何负面信息

Ø诉讼调查的结果(民事和刑事调查,包括破产,留置权和判决)

Ø监管记录搜索的结果(这是报告中的一个特色,我们之后会另写一博客,特别讨论这个话题)

Ø高管的摘要和风险简介


什么是标题风险?为何重要?


标题风险是基于这样一个概念,即如果问题在《华尔街日报》的首页上出现,这可能会对股票价格产生负面影响,但不一定涉及民事或刑事诉讼或违反任何现有法规的问题。


标题风险通常不是计算机或自动数据库报告所能涵盖的内容,但是极为重要的内容。 通常,当我们的团队考虑数据中含有的风险时,我们的团队会在准备高管摘要时花一部分时间考虑标题风险。


如今,标题风险指标可将其与ESG趋势,供应链问题以及常绿的运营风险(例如欺诈或腐败风险)相关。 到目前为止,计算机无法提供针对这些风险来产生自动报告,因此经验丰富的调查专家来审查研究结果仍然具有相当大的价值。


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