中国SPAC来美上市势头持增，尽职调查是下一轮增长期的关键

特殊目的并购公司（英文简称SPAC）正逐渐被更多投资者青睐来作为有别于传统上市模式的另一上市选择。随着中国SPAC在美交易活动量的增加，以及美元价值的提升，确保美国投资者对中国SPAC信任的需求也更显重要。在此次访谈中，I-OnAsia总监江凌波女士整合分析当下资本市场形势，并提出她对如何采取行动建立跨境资本市场交易信任的最佳途径：在尽职调查过程中采用I-OnAsia的见解和经验。

关于美国SPACs以及中国公司，我们需要了解什么？

SPAC在华尔街俗称“空白支票公司”。SPAC是当下很受欢迎而有别于传统IPO的另一种公司上市的方式，但众所周知的是，这个空白支票公司的上市方式也是有风险性的！

确实，一般选择通过SPAC上市的公司都是追求高增长，特别是实际或者具有象征意义的“月球火箭”式的行业（比如自动驾驶汽车、机器人技术、太空探索等行业）。SPAC给这些消耗现金大的公司提供了一个快速上市的捷径，而且同时达到了为投资者提供资本前瞻性指引和筹集资金的一举双得。SPAC不仅仅对现有SPAC投资者是一个高风险投资，对在当下和未来的SPAC交易中提供咨询业务服务商们也具有风险。

尽管大部分成立SPAC的是美国投资人和公司，但十多年来，一些中国公司一直在用SPAC作为融资渠道和通往美国资本市场的门户。比如，开元金融、A-Power能源发电系统公司以及奥瑞金农业科技公司都是通过SPAC合并上市。今年中国SPAC在美上市的频率在整个美国SPAC的市场中成比例增长。2020年2月份总部位于中国的中信旗下的空白支票公司中信资本收购公司在纽约证券交易所上市，筹集了2.76亿的美金。今年夏天，两个由中国投资人资助的SPAC空白支票公司在纳斯达克上市（Brilliant Acquisition Corporation和Greencity Acquisition各自筹集了4,000万美元）。10月份，由Pacific Century和Thiel Capital组成的空白支票公司Bridgetown Holdings也在纳斯达克上市，筹集了5.5亿美元。

有和风险？

SPAC重受资本市场和投资者的青睐还有些为时过早。今年已经有很多通过SPAC合并上市的公司以及上市的SPAC空白支票公司，其中包括越来越多的“非传统”（小规模且非美国投资的公司）。所以当前市场环境并非“正常”。

的确，我发现很有意思的是，大众普遍对SPAC和通过SPAC上市模式持有非常乐观积极的态度。但是，最近却发生了一些SPAC上市失败的例子。在某些情况下，是由于目标公司（target company）自身财务状况所致。比如，由于受新冠病毒疫情的打击，TGI Fridays无法满足必要的成交条件，在今年4月份终止了与Allegro Merger的SPAC合并。除此之外，SPAC上市的失败也归因于目标公司的虚假陈述甚至欺诈。例如，人工智能音乐流媒体公司Akazoo未能在2019年与Modern Media Acquisition Corp.合并，因为Akazoo做出了虚假和/或误导性陈述，并且未能披露其财务、业务运营以及有关音乐发行权和用户的详细信息等。

SEC对此是什么态度？

SEC主席Jay Clayton虽未对SPAC做具体警告，但是他已建议投资者须清楚了解SPAC发起人（sponsor）的动机，他们所收购的公司背景，以及目标公司上市（de-SPACing）与传统IPO的区别如何。参与SPAC交易中的各方顾问商也须帮助投资者了解这些差异。

SEC严格审查SPAC发起人从中所获得的薪酬和激励措施，以确保投资者完全了解其中的激励措施。当投资者需要对收购交易进行投票时，向投资者披露的信息应该是完整且透明的。而且要获得投资者的完全信任，就须要达到与传统IPO相同的严格程度。

这对参与中国SPAC的咨询顾问商意味着什么？

参与的顾问商应与中国企业合作，以确保交易无丑闻。资深投资者看重三个核心因素：公司所处的行业、资本在市场上交易的流动性多少、以及公司的信誉度。

对于来自中国的SPAC来讲，当下强烈的美国反华情绪对中国公司来美上市投资其实加剧了风险。建立投资人对SPAC质量的信任是关键。而信任的无法建立或丧失可能会带来更广泛的负面影响。

因此，通过预测投资人会关注的各种问题来决定投资的信赖价值，增强对公司主要负责人和各分支机构等的背景和活动的尽职调查无疑会建立这方面的价值。

在美交易所上市的中国IPO一般都是中小型市值企业。SPAC首次公开募股可能更具挑战性，因为难吸引到大型银行或传统流程所拥有的尽职调查服务。另外，整个SPAC市场目前仍显泡沫状，丑闻的发生只是时间问题。

就算没有彻底的丑闻曝光，作为一家上市公司的合规要求也会对尚未习惯在季度业绩进行公开审查的公司管理层造成不利，并且当结合快节奏发展的公司在考虑通过SPAC合并上市时，且成为上市公司后的前几个季度面对市场和投资人的审查也是很有挑战性的。为SPAC提供咨询服务的主要服务商们是非常了解这些问题，并可以帮助中国公司做到正确无误，减少风险损失。

从纽约证券交易所交易大厅的工作经验中，你汲取哪些对中国SPAC的经验教训呢？

大型金融机构希望在具有高流动性、大型交易区块量和大型市值公司中交易。10亿美元的市值被许多机构视为分界点。鉴于大多数中国ADR的交易流动性和交易量较低，因此每天中国ADR吸引美国投资者的关注比较少。

可以肯定的是，中国投资者已经开始广泛关注SPAC，特别是在梁锦松以15亿美元在纽约证券交易所上市的空白支票公司 New Frontier去年帮助中国领先的私人医疗保健提供商和睦家医疗集团合并上市之后。

但是，美国投资者关注的最大挑战是他们通常不熟悉在美上市的中国企业的股票和其从事的商业行为。当前大多数讨论的焦点是通过展示基于公认会计原则（GAAP）审计的财务状况来赢得美国机构投资者的信任。当然，适当的第三方独立会计审计也有助于上市过程，以总体提高美国投资者的信任接受度。

I-OnAsia的尽职调查专注于市场参与者对一个企业或个人背景、名誉等方面希望获得保证的调查。I-OnAsia有独特的资质来解决技术和地缘政治的微妙难题。例如，在科技和安全双重叠领域。这非常的重要，因为技术和金融科技领域要比传统行业对美国投资者来说更具吸引力。大多数当下的IPO都属“科技引领型”公司。

谢谢凌波提供以上的见解。

I-OnAsia在跨境业务的专业资质及其在多个大洲根深的业务足迹会对未来SPAC交易中尽职调查这方面提供很多有价值的见解。欢迎各方向我们提出这方面的兴趣和问题。

我整个职业生涯都从事于跨境银行、资本市场的业务发展。在加入I-OnAsia之前，我曾在Citadel证券工作， 在那里我是整个纽约证券交易所交易大厅上唯一的中国指定做市商。我既专注于IPO前的资本市场，发展对来美上市感兴趣的中国企业。同时也负责在纽交所已上市的中国企业每日的股票交易活动。在Citadel之前，我在中国银行纽约分行工作。也曾在美国一家律师事务所从事跨境国家安全方面的法律业务发展工作。这些履历都帮助我建立了深厚的社交人脉网络，并增长了我对中美跨境交易中所面临的机遇和挑战等方面的见识和解析。